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浅析如何分辨香港公司印章

02-08 15:37【公司注册】浏览次数:509

摘要:浅析如何分辨香港公司印章

随着内地香港的进一步融合,内地企业与香港企业的合作进一步拓宽,内地公司的法务或律师在审查双方的合作文件时,经常会碰到如何辨识文件上印章形式有效性的问题,在内地,企业印章的制备均有规章可循。但香港企业的印章相对模糊了,特别是刚刚接触到的朋友,可能会发现有钢印、小圆戳、长条章、椭圆章甚至没有印章只有签名。下面江苏财务来做一个解析,希望给大家有所帮助。

 

法律规定:《公司条例》---法团印章(common seal)和正式印章(official seal)

《新公司条例》第124条规定:

公司可備有法團印章等

Company may have common seal etc.

(1) 公司可備有法團印章。

A company may have a common seal.

(2) 公司的法團印章須屬一個金屬印章,印章上以可閱字樣刻有該公司名稱。

A company’s common seal must be a metallic seal having the company’sname engraved on it in legible form.

……

这里的金属印章,我们一般称之为钢印。

 

正式印章(official seal),分别规定在《新公司条例》的第125和126条上。根据这两个条文,任何制备了法团印章(common seal)的公司,还可以根据公司章程的规定,选择拥有一个正式印章(official seal)。这个正式印章(official seal)是法团印章(common seal)的复制本(replica),也就是说,它也得是一个钢印。

 

这个正式印章(official seal)可以有两个用途:第一,在香港以外的地方使用;第二,用在股份证明书上面。

 

第一种用途其实就是如果持有法团印章(common seal)的公司打算在内地或者外国使用法团印章,但又不方便把法团印章(common seal)带出香港,那么它就可以根据公司章程的规定,制备一枚或多枚正式印章(official seal)。每一个正式印章(official seal)的材质和形状都和法团印章(common seal)相同,但正式印章(official seal)还需要在上面额外多印几个单词,说明该印章所适用的地域,例如仅限澳门使用、仅限使用等。

 

《新公司条例》第125条第(3)款规定:

備有正式印章供在某地方使用的公司,可藉蓋上其法團印章的書面文件,授權任何為此而獲委派的人,在該地方於該公司屬其中一方的契據或任何其他文件上,蓋上該正式印章。

A company with an official seal for use in a place may, by writing under its common seal, authorize any person appointed for the purpose to affix,in that place, the official seal to any deed or any other document to which the company is a party.

 

据此,公司可以通过加盖法团印章(common seal)出具书面委托(power of attorney)的形式,委派一个人在印章所指明的外地作为加盖该正式印章(official seal)的代表,这个人可以是董事,也可以不是董事。注意,这里只要委派一个人就可以了,而且他可以不是董事。因此,只要委托程序合法有效,在外地加盖该正式印章(official seal)就只需要一个人的签字即可,而不需要类似在香港的时候根据两个人的签字了(大多数采用了622H章程范本的公司而言,加盖法团印章之外必须还有两个人的签字方才有效:两个董事、或一个董事加公司秘书、或一个董事加获得董事授权的人。)。

 

正式印章(official seal)第二种用途:用在公司发行的股份证明书等证券上。根据《新公司条例》第126条,这样的正式印章(official seal)仍然是法团印章(common seal)的一个复制本(replica),也是钢印,但该钢印上需要明确刻上证券及/或securities字样。

 

实践使用:钢印、小圆戳和长条章

 

在香港公司设立完成后,从公司注册处(Companies Registry)将发放一个绿色的盒子,里面除了装着公司设立有关的文件,以及三个印章:法团印章(钢印)、小圆戳(塑料章)和长条章(又叫英文签名章)。

 

绿盒子里的三个章当中,钢印就是我们的法团印章(common seal)。钢印属于法定的香港公司公章。

 

小圆戳,俗称为company chop。其本身仅仅是一种证据而已,并不能仅凭它本身而让这份文书约束公司。在实践中,小圆戳最常用的场合包括:加盖在进货单、对账单、付款凭证(invoice)上,证明公司知悉该等事实;加盖在合同文本的修改处,证明这个修改是公司所为。(部分企业还有椭圆形印章,其作用和小圆戳类似)

 

长条章(又叫英文签名章)。也就是说使用这种长条章必须配合签字,否则不发生任何效力。但即使配合了签字,也要注意两个问题:其一,仅有这个长条章加签字是不能成立香港法中的契据(deed)的,只可能成立普通合同,因此对于成文法规定必须采用契据(deed)的某些文件,例如不动产转让合同、股票等,仅有长条章是不能生效的;其二,这个在长条章上签字的人,根据《新公司条例》第121条,需要取得明示或默示的公司授权。这个明示(express)的授权可以是授权该人签字的董事会决议(board resolution),或者是加盖法团印章(common seal)的授权书(power of attorney);而在实践中通常都认为公司董事本身是被视为获得公司默示(implied)授权签字的人。因此,作为内地当事人审查香港公司签署的文件时,面对长条章我们也应当随之核查两个方面的情况:通过公司的周年申报表(annual return)核查签字人是否公司董事,或者核查公司是否有授权该人签字的董事会决议或授权书。在后一种情况下,这个授权签字人可以不是公司董事。

 

但是,如今香港公司是可以没有任何印章的!2014年3月3日生效施行的《新公司条例》做出了一个革命性的修订即香港公司可以没有法团印章(common seal),也就是说,我们可能会见到越来越多的没有任何公章或印章的香港公司。对于这类没有印章的公司而言,《新公司条例》第127条第(3)款提供了签署文件的方法:两个董事签字,或一个董事加公司秘书签字。

 

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